Tra i musicisti presenti figurano il cantante/chitarrista Daniel Rossen (Grizzly Bear); il cantante/mandolinista Chris Thile (Punch Brothers, Nickel Creek); i bassisti Felix Moseholm (Brad Mehldau Trio, Samara Joy) e John Davis (che ha anche curato la progettazione e il mixaggio dell'album); il batterista Matt Chamberlain (Fiona Apple, Tori Amos, Randy Newman); e un'orchestra da camera guidata da Dan Coleman, che ha anche diretto l'album Highway Rider di Mehldau del 2010.
Le dieci canzoni di Elliott Smith dei Ride Into the Sun sono completate da quattro composizioni di Mehldau che, a suo dire, "si ispirano e riflettono l'opera di Smith". Sono incluse anche interpretazioni di "Thirteen" dei Big Star, di cui Smith ha anche fatto una cover, e di "Sunday" di Nick Drake, che Mehldau definisce "in un certo senso come una sorta di padrino visionario di Smith".
Ricordando come conobbe Smith e la sua musica, che è stata una parte integrante del suo repertorio per anni, Mehldau ha detto che, dopo anni trascorsi a New York, si trasferì a Los Angeles "e c'era questa meravigliosa scena di cantautori che si riuniva in un club chiamato Largo. Tra questi c'era Elliott, ma anche artisti come Rufus Wainwright e Fiona Apple. E poi altri musicisti che erano in giro da un po' di tempo venivano ogni venerdì sera per partecipare a un concerto guidato da Jon Brion. Io suonavo dietro a Elliott nei suoi brani con Jon. Mi è sembrata una sorta di rinascita nella scrittura di canzoni, che è fiorita per diversi anni". "Elliott Smith ha reso magistralmente il mix di luci e ombre, non solo attraverso la sua particolare armonia", continua Mehldau. In particolare, aveva un modo tutto suo di combinare i modi maggiore e minore. Lo si percepisce nella progressione di accordi unica e accattivante che ha introdotto in "Tomorrow Tomorrow" per un attimo prima dell'ultima strofa del brano. Io la uso, estendendola per il mio assolo di pianoforte. Questo tipo di sgambetto minore-maggiore ha una lunga storia e, come ascoltatore, le mie associazioni includono la musica di Schubert e Brahms, tra gli altri.
"Uno dei biografi di Brahms descrisse la sensazione di uno dei suoi brani come 'un sorriso tra le lacrime', e sarebbe una buona descrizione per il brano di apertura di Elliott in questo set, 'Better Be Quiet Now'.
"'Ride into the sun' è un bellissimo punto nel testo di uno dei brani che suoniamo, 'Color Bars'", dice Mehldau. Elliott Smith dice nella canzone originale: "Tutti vogliono che io cavalchi verso il sole". Quando ascolto musica, ho la sensazione di poter essere in comunione con qualcuno che non è più in questo regno terreno, come lui è qui. E per quanto riguarda il "cavalcare verso il sole", forse è più un cavalcare perpetuo verso il sole con lui. Non so... C'è qualcosa di mistico in questo."
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